Update2026.08.20 (목)
영풍·MBK파트너스가 고려아연의 분리선출 감사위원 후보 가운데 회사 측 인사인 백인규 후보를 지지한 서스틴베스트의 권고에 정면으로 반발했다. 경영진이 제안한 후보와 공개추천·독립심사를 거친 후보의 차이를 제대로 반영하지 않은 데다, 경영진을 감시해야 할 감사위원을 선택하면서 ‘현 경영체제의 연속성’을 판단 기준으로 삼은 것은 제도 취지에 어긋난다는 주장이다.
특히 서스틴베스트가 경영체제 유지와 지배구조 개선은 별개의 문제라고 전제하고도 실제 권고에서는 경영체제의 연속성을 회사 측 후보 지지의 근거로 제시한 점을 두고 '논리적 자기모순'이라고 비판했다.
20일 영풍·MBK파트너스는 입장문을 내고 "서스틴베스트가 오는 9월 9일 열리는 고려아연 임시주주총회의 분리선출 감사위원 선임 안건에서 백인규 후보에 찬성하고 박유경 후보에 반대할 것을 권고한 데 대해 깊은 유감을 표시한다"고 밝혔다.
영풍·MBK파트너스는 서스틴베스트의 권고가 후보 선정 절차의 차이를 사실상 외면하고, 감사위원의 전문성을 회계·감사 경력 중심으로 지나치게 좁게 해석했다고 지적했다. 무엇보다 독립적인 경영감독을 담당해야 할 감사위원 선임에서 현 경영체제의 연속성을 고려한 것은 감사위원 분리선출 제도의 도입 취지와 배치된다고 주장했다.
MBK파트너스, 영풍 CI [이미지=MBK파트너스, 영풍]
◆ “선정 절차 다른데 독립성 차이 없다”…평가 기준에 의문
영풍·MBK파트너스가 가장 먼저 문제를 제기한 부분은 두 후보의 독립성 평가다. 서스틴베스트는 백 후보와 박 후보 모두 경영진 또는 지배주주와의 관계 때문에 독립적인 직무 수행이 어렵다고 볼 만한 사정이 확인되지 않았다며, 독립성 측면에서 두 후보 사이에 유의미한 차이가 없다고 판단한 것으로 전해졌다.
영풍·MBK파트너스는 두 후보가 선정된 과정 자체가 다르다는 점을 강조했다. 고려아연이 진행한 공개추천에서는 최종 후보가 나오지 않았으며, 이후 회사 경영진이 제안한 백 후보를 이사회가 추천했다. 반면 박 후보는 영풍·MBK파트너스가 직접 지명한 인사가 아니라 주주와 기업지배구조 관련 기관, 학계, 비정부기구(NGO) 등에 개방된 공개추천과 양측으로부터 독립된 외부 심사를 거쳐 선정됐다는 설명이다.
영풍·MBK파트너스는 "경영진이 제안한 후보와 공개추천·독립심사를 통과한 후보 사이에 독립성 측면의 유의미한 차이가 없다고 판단했다면, 서스틴베스트가 실질적인 독립성을 무엇으로 평가했는지 되묻지 않을 수 없다"고 강조했다.
감사위원 후보의 독립성은 경영진이나 주요 주주와의 형식적인 특수관계 유무만으로 판단해서는 안 된다는 것이 이들의 주장이다. 후보를 누가 발굴하고 추천했는지, 검증 과정에 특정 이해관계자의 영향력이 개입할 여지가 있었는지, 선임 절차가 투명하고 독립적으로 운영됐는지 등을 함께 살펴야 한다는 설명이다.
전문성 평가가 회계·감사 분야에 지나치게 집중됐다는 지적도 나왔다. 서스틴베스트는 공인회계사로 오랫동안 회계·감사 업무를 수행한 백 후보가 재무보고와 회계처리, 내부통제 및 외부감사 분야에서 상대적인 우위에 있다고 평가했다.
영풍·MBK파트너스는 감사위원의 역할이 재무제표와 장부를 검사하는 회계감사에만 머물지 않는다고 반박했다. 감사위원회는 경영진의 업무집행과 내부통제, 대규모 투자와 자본배분, 특수관계인 거래와 이해상충, 경영 위험 등을 독립적으로 감독하는 이사회 내 핵심 기구라는 것이다.
박 후보는 글로벌 연기금 APG에서 17년간 근무하며 아시아·태평양 지역의 책임투자와 기업지배구조 업무를 총괄했다. 국내외 주요 기업을 상대로 이사회 독립성, 자본배분, 주주권 보호와 장기 기업가치 제고 등의 사안을 다뤘으며 한국 스튜어드십 코드 제정위원회와 국민연금 ESG위원회에서도 활동했다.
영풍·MBK파트너스는 이 같은 경험을 충분히 비교하지 않은 채 회계·감사 경력의 직접성만을 근거로 백 후보에게 전문성 우위를 부여한 것은 감사위원회의 기능을 사실상 회계감사로 축소한 평가라고 비판했다.
◆ 경영체제 연속성과 거버넌스 개선 별개라면서 지지 근거로 활용
영풍·MBK파트너스는 서스틴베스트가 ‘현 경영체제의 연속성’을 백 후보 지지의 근거로 제시한 대목을 이번 권고의 가장 큰 문제로 꼽았다.
감사위원 분리선출 제도는 경영진과 지배주주의 영향력을 제한하고 일반주주의 의사를 이사회의 감독 기능에 반영해 감사위원의 실질적인 독립성을 높이기 위해 도입됐다. 이러한 감사위원을 선임하면서 현 경영체제의 연속성을 판단 기준으로 적용하는 것은 제도의 목적과 정면으로 충돌한다는 주장이다.
영풍·MBK파트너스는 특히 서스틴베스트가 스스로 “현 경영체제의 연속성 유지와 거버넌스 개선은 별개의 문제”라고 밝히면서도 실제 후보 선택에서는 경영체제의 연속성을 회사 측 후보 지지의 근거로 사용했다고 지적했다.
영풍·MBK파트너스는 "감사위원은 현 경영체제의 연속성을 지원하기 위해 존재하는 인사가 아니다"며 "해당 경영체제가 적법하고 투명하게 작동하는지를 독립적으로 감시하고 견제하기 위해 존재한다"고 주장했다.
이어 영풍·MBK파트너스는 "회사의 회계처리와 내부통제, 경영진의 주요 의사결정 등을 둘러싸고 관계당국의 조사와 조치가 이어지는 상황에서 필요한 것은 현 경영체제를 뒷받침할 감사위원이 아니라 그 경영체제를 더욱 독립적으로 감독할 수 있는 감사위원"이라고 덧붙였다.
오는 9월 9일 임시주주총회에서 진행될 감사위원 선임은 단순히 두 후보의 경력을 비교하는 표결을 넘어 개정 상법이 강화한 감사위원 분리선출 제도의 실효성을 가늠하는 시험대가 될 전망이다.
영풍·MBK파트너스는 "판단 기준은 누가 현 경영체제의 유지에 유리한지가 아니라, 누가 경영진과 최대주주 어느 쪽에도 치우치지 않고 회사와 전체 주주의 장기적 이익을 위해 독립적으로 판단할 수 있는지가 돼야 한다"고 주장했다.
아울러 서스틴베스트에 후보의 독립성과 전문성을 평가한 구체적인 기준, 후보 선정 절차의 독립성을 반영했는지 여부, 현 경영체제의 연속성을 후보 선택에 고려한 근거를 시장과 고객에게 공개할 것을 촉구했다.
영풍·MBK파트너스는 "감사위원 선임에서 현 경영체제의 연속성을 독립성보다 앞세우는 것은 감사위원 분리선출 제도가 존재하는 이유와 정반대"라며 "서스틴베스트는 이번 권고에 적용한 판단 기준과 논리적 근거를 투명하게 설명해야 한다"고 밝혔다.
손민정 기자
