Update2025.04.14 (월)
23일로 예정된 고려아연 임시주총을 불과 수시간 앞두고 최윤범 회장측이 '상호주 제한'이라는 막판 승부수를 던졌다. 고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 10.3%를 기습매수해 영풍의 고려아연 의결권 무효화를 시도한 것이다. 그렇지만 SMC가 해외에 소재한 유한회사여서 23일 임시주총에는 영향을 미치지 못할 것이라는 분석이 나오고 있다.
◆최윤범측, 해외 손자회사 통해 영풍 10.33% 매입... "영풍 의결권 불가능" 주장
고려아연(회장 최윤범)은 22일 보도자료를 내고 "호주의 고려아연 손자회사 선메탈코퍼레이션(SMC)이 최 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 영풍 지분 10.33%(19만226주)를 취득했다"고 밝혔다. 취득단가는 21일 종가인 41만8000원으로 총 575억원 규모다.
이번 지분 변동으로 영풍그룹의 지배구조는 영풍→고려아연(25.4%)→선메탈홀딩스(100%)→선메탈코퍼레이션(SMC. 100%)→영풍(10.33%)으로 순환출자 형태를 갖게 됐다(아래 '영풍그룹 현황' 참조). 공정거래위원회는 2009년 공정거래법 개정을 통해 상호출자제한기업집단의 순환출자를 원칙적으로 금지했다. 상호출자제한기업집단이란 공정자산 10조원이 넘는 대기업집단을 말하며 영풍그룹은 2024년 기준 공정자산 16조 8860억원으로 여기에 해당한다. 상호출자금지를 위반하면 시정조치, 위반금액의 20% 이내 과징금, 3년 이하 징역 또는 2억원 이하 벌금에 처해질 수 있다.
영풍그룹 현황. 2025. 1. 22. 단위 %. [자료=고려아연 사업보고서]
고려아연은 이번 지분변동에 따라 영풍이 23일 임시주총에서 고려아연에 대해 의결권을 행사할 수 없다고 주장하고 나섰다. 지난달 주주 명부 폐쇄일과는 무관하게 영풍의 의결권을 무력화할 수 있다는 것이다. 영풍은 고려아연 1대 주주(25.44%)이다.
상법 제369조3항에 따르면 서로 다른 두 회사가 10%가 넘는 지분을 상호 소유할 경우, 상대 회사에 대해 의결권을 행사할 수 없게 된다는 주장이다. 고려아연 손자회사 SMC가 영풍 지분 10%를 초과해 보유하면서 고려아연 지분 25.42%를 보유한 영풍이 ‘상호주’가 됐고, 이에 따라 임시 주주총회에서 의결권 행사가 불가능하다는 것이다.
◆MBK·영풍, "SMC는 해외 유한회사여서 상호주 제한 해당안돼"
최윤범 회장측의 이번 공시가 23일로 예정된 임시주총을 불과 수시간 앞두고 공개되면서 탈법 여부를 떠나 '상도의'를 위반했다는 지적이 나오고 있다. 최윤범 회장측이 영풍·MBK에 '반격'의 여유를 주지 않으려는 의도를 갖고 있지 않느냐는 지적도 나오고 있다.
IB업계의 한 인사는 "한국 재계의 선대 오너들은 경쟁자와 아무리 감정이 틀어지더라도 경쟁자 집에 돌을 던지는 정도였다. 그리고 화해했다. 최윤범 회장측이 이번 경영권 분쟁에서 보여주는 일련의 행위는 한국 재계에서 '이단'이며 막가파식 죽기 아니면 살기의 새 전형을 남기고 있다"는 입장을 보였다.
고려아연 지분 현황. 2025. 1. 19. 단위 %.
MBK·영풍측은 이번 지분 이동이 23일 임시주총에 영향을 주지 않는다는 입장이다. MBK·영풍측은 "SMC는 호주 소재 유한회사여서 상호주 제한에 해당되지 않으며 23일 임시주총에 아무런 영향을 미치지 않는다"고 밝혔다. MBK·영풍측은 외국 손자회사를 이용한 상호주 의결권 제한 주장은 의결권 지분 판세에서도 밀리고, 집중투표 방식의 이사선임도 불가능해진 최윤범 회장이 감행한 기습적이고 불법적인 시도라고 보고 있다.
MBK·영풍에 따르면 영풍 지분을 취득한 SMC는 호주 소재 유한회사여서 상호주 제한에 해당되지 않는다. 상법상 상호주 의결권 제한은 ‘국내 주식회사’에만 적용되는데, 지분을 취득한 SMC는 ‘외국 기업’이자 ‘유한회사(Pty Ltd.)’에 해당된다는 것이다. 이는 공정거래법상 순환출자규제도 외국회사에게는 적용되지 않는 것과 같은 이치이다. MBK·영풍측은 "SMC는 외국기업이며 유한회사(Pty Ltd.)이므로 상호주 의결권 제한은 적용될 수 없다"며 "최윤범 회장은 자신의 자리 보전을 위해, 공정거래법상 순환출자구조의 헛점을 이용해 공정거래법의 순환출자규제를 회피하면서 상호주 소유의 모양을 만들어 냈다"는 입장이다.
이번 지분 변경은 탈법 행위에 해당한다는 지적도 나오고 있다. MBK·영풍측은 "최윤범 회장이 정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자규제를 회피함으로써 또 하나의 역외 탈법행위를 자행했다"고 밝혔다. MBK∙영풍은 "고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도에 대항해 잘못된 점을 23일 주주총회에서 설명하고, 정당한 의결권을 행사할 것"이라며 "최윤범 회장은 본인의 자리 보전을 위해 고려아연은 물론 대한민국의 자본시장 전체와 법률 시스템을 흔드는 위법한 행위를 즉시 중단하라"고 덧붙였다.
MBK∙영풍이 별도의 임시주주총회를 개최할 것이라는 소문이 나돌기도 했으나 이는 사실이 아닌 것으로 밝혀졌다. 고려아연 임시주주총회는 23일(목) 오전 9시 서울 용산구그랜드하얏트서울 1층 그랜드불룸에서 개최된다. 안건은 집중투표제 도입을 위한 정관변경의 건, 경영 활동의 비효율성을 막기한 이사수 상한 설정 관련 정관 변경의 건 등이다.
이민주 기자
