Update2026.09.23 (수)
KZ정밀이 영풍과 한국기업투자홀딩스 간 경영협력계약 관련 문서 제출을 요구하며 제기한 문서제출명령 신청이 1심에 이어 항소심에서도 기각됐다. KZ정밀은 고려아연 최윤범 회장 측이 실질적인 지배력을 행사하는 회사다.
서울고등법원 제40민사부는 지난 4월 29일 KZ정밀이 영풍 전·현직 이사들을 상대로 제기한 문서제출명령신청 기각 결정에 대한 즉시항고 사건에서 KZ정밀의 항고를 기각했다. 이에 따라 원심 재판부의 기각 판단이 항고심에서도 그대로 유지됐다.
영풍은 “KZ정밀이 탈법적 상호주 구조를 통해 최대주주의 정당한 권리 행사를 제한하는 데 가담해 놓고도, 오히려 ‘주주권익 보호’를 명분으로 무리한 소송과 여론전을 이어가고 있다는 점이 다시 한번 드러났다”고 말했다.
◆ 법원 “영업비밀 침해 우려”…KZ정밀 문서제출 요구 받아들이지 않아
앞서 KZ정밀은 영풍이 한국기업투자홀딩스와 체결한 경영협력계약이 영풍 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반, 배임 행위에 해당한다고 주장하며 위법행위유지청구 소송을 제기했고, 소송 과정에서 관련 계약 문서 제출을 요구하는 문서제출명령을 신청했다.
제1심 재판부는 해당 문서에 계약 주요 내용 외에도 영풍의 경영상 중요정보 및 영업비밀이 포함됐을 가능성이 크고, KZ정밀 측이 추가 문서 제출 필요성에 대한 객관적·구체적 근거를 충분히 제시하지 못했다고 판단해 이 신청을 기각했다. 항고심 역시 제1심 판단이 정당하다고 보고 이를 유지했다.
영풍은 이번 결정과 관련해 “이미 공개매수 신고서와 설명서 등을 통해 경영협력의 핵심 내용은 충분히 공시돼 있었다”며 “법원이 최윤범 측의 과도하고 무리한 자료 요구를 받아들이지 않은 것”이라고 설명했다.
경영협력계약과 관련해서도 영풍은 “주주가치와 회사 이익을 최우선 원칙으로 삼고 법령상 공시 의무를 적시에 투명하게 이행해 왔다”며 “영풍과 MBK파트너스 간 경영협력의 주요 내용은 공개매수 신고서 및 설명서를 통해 이미 시장에 충분히 공개됐다”고 말했다.
콜옵션 가격 역시 경영권 프리미엄과 거래 구조, 시장 관행 등을 종합적으로 반영해 대등한 협상 끝에 결정된 것이고 해당 계약은 특정 당사자에게 일방적으로 유리하도록 설계된 구조가 아니라 독립된 거래 당사자 간 합리적 협상을 통해 체결된 계약이라는 것이 영풍의 설명이다.
◆ 영풍 “최윤범 측, 탈법적 상호주 구조로 최대주주 권리 제한”
영풍은 KZ정밀이 외형상 영풍의 소수주주 자격으로 소송을 제기하고 있으나, 실질적으로는 최윤범 회장 측이 발행주식의 70.3%를 보유하며 지배하는 회사인 만큼 사실상 최 회장 측의 이해관계를 대변하고 있다고 지적했다.
KZ정밀이 지난해 1월 고려아연 임시주주총회를 앞두고 보유 중이던 영풍 주식을 고려아연의 해외 계열사인 SMC에 이전하면서 탈법적 순환출자 및 상호주 구조가 형성됐고, 그 결과 같은해 고려아연 임시·정기주주총회에서 고려아연 회사설립 이래 50년 이상 지속되어온 영풍의 고려아연 주식 의결권을 일방적으로 제한하는 초유의 사태가 발생했다는 것이 영풍의 주장이다.
영풍은 “당시 최대주주의 의결권이 정상적으로 행사됐다면 영풍·MBK파트너스 연합은 고려아연 이사회 과반 확보가 가능했고, 이를 통해 지배구조 정상화와 기업가치 제고가 가능했을 것”이라며 “정작 영풍과 전체 주주의 권익에 손해를 초래한 측이 오히려 ‘주주가치 훼손’을 주장하는 것은 상식적으로 납득하기 어렵다”고 말했다.
영풍은 이어 “최윤범 측은 소수주주 보호를 명분으로 내세우고 있지만, 실제로는 경영권 방어를 위해 소송과 여론전을 반복하며 고려아연의 지배구조 정상화와 기업가치 회복을 저해하고 있다”고 주장했다.
특히 영풍은 “고려아연의 설립 주체이자 최대주주로서 앞으로도 지배구조 정상화와 주주가치 제고를 위해 책임 있는 역할을 지속해 나갈 것”이라며 “탈법적 순환출자 및 상호주 구조를 통해 최대주주의 정당한 권리 행사를 제한한 행위에 대해서도 끝까지 법적 책임을 물을 것”이라고 밝혔다.
◆ KZ정밀 주주대표소송 관련 문서제출명령에 대해 영업비밀 보호 위한 법적 대응 나설 예정
한편 KZ정밀은 이 사건과 별도로 영풍 전·현직 임원을 상대로 한 주주대표소송에서도 영풍과 한국기업투자홀딩스 간 경영협력계약 관련 문서제출명령을 신청했고, 제1심에 이어 항고심에서도 법원이 이를 받아들인 상태다. 법원이 영풍과 MBK파트너스가 체결한 경영협력계약을 제출해야 한다고 판결한 것이다.
KZ정밀은 “MBK가 설립한 특수목적법인(SPC) 한국기업투자홀딩스와 영풍, 장형진 고문 등 3자가 체결한 경영협력계약과 후속 계약서 일체를 제출하라는 재판부의 문서제출명령에 불복해 장 고문이 제기한 즉시항고를 서울고등법원이 기각했다”고 5일 밝혔다.
이에 대해 영풍은 “해당 결정은 영풍의 비밀보호 이익을 충분히 고려하지 못한 측면이 있다”며 “고려아연 경영권 분쟁의 직접 상대방인 최윤범 측에 영풍의 핵심 경영전략과 영업상 중요정보를 사실상 그대로 제공하는 결과로 이어질 우려가 크다”고 밝혔다.
영풍은 해당 결정에 대하여 깊은 우려를 나타내며, “영업비밀 내지 이에 준하는 경영상 중요정보가 침해되지 않고, 영풍 및 전체 주주의 정당한 이익이 훼손되지 않도록 가능한 모든 법적 대응에 나설 것”이라고 강조했다.
손민정 기자
