Update2024.11.27 (수)
엔케이맥스(대표이사 박상우)의 미국 자회사 엔케이젠바이오테크(NKGen Biotech)가 23일(현지시각) 미국 뉴욕증권거래소(NYSE) 상장돼 있는 그라프 애퀴지션(Graf Acquisition Corp)(법인기호 GFOR)과 기업결합의향서(LOI)를 체결했다. 엔케이젠바이오테크는 그라프 애퀴지션과의 인수합병을 통해 올해 3분기 NYSE 상장을 목표로 하고 있다.
엔케이맥스 로고. [이미지=엔케이맥스]
그라프 애퀴지션은 최종 합병 계약이 체결되면 제안된 기업결합에 대한 추가 세부 정보를 발표할 예정이다. 이번 기업결합은 실사 완료, 거래를 규정하는 최종 계약 협상, 협상 조건 충족 및 양사 간 이사회 및 주주 승인이 완료돼야 하며 구속력을 갖고 있지는 않다.
엔케이바이오테크는 NK세포 치료법 개발을 통해 신체 면역 체계를 개발하고 있는 생명공학 기업으로 2017년 설립됐고 미국 캘리포니아주 산타아나에 기반을 두고 있다. 알츠하이머 및 파킨슨병과 같은 신경퇴행성 질환 및 종양학 분야 환자 치료를 위한 NK세포 치료법에 초점을 맞추고 있다. 현재 최고경영자 폴 Y. 송(Paul Y. Song M.D.) 의학박사와 박상우 엔케이맥스 회장이 이끌고 있다.
그라프 애퀴지션은 미국 델라웨어에서 운영되고 있고 기업결합, 합병, 주식 교환 등을 목적으로 하고 있다. 최종 계약이 체결되면 미국 증권거래위원회(SEC)에 예비 위임장, 사업 설명서 등을 포함하는 등록 신고서를 제출할 계획이다. 그라프 애퀴지션과 엔케이젠바이오테크 및 해당 회사의 개별 이사와 임원은 SEC 규정에 따라 이번 기업결합에 관련된 의결권 대리행사 권유 참가자로 간주될 수 있다. 그라프 애퀴지션의 이사 및 임원에 대한 정보와 기업결합에 대한 이해 관계는 사업보고서(10-K)에 나와 있다.
내용은 다음과 같다.
◆엔케이젠바이오테크 소개
엔케이젠바이오테크는 델라웨어에 설립된 임상 단계 바이오테크 법인으로 혁신적인 자가 조직, 동종 및 CAR-NK 자연살해(Natural Killer, NK) 세포 요법의 개발 및 상용화에 주력하고 있다. 회사는 캘리포니아주 산타아나에 본사를 두고 있다.
◆그라프 애퀴지션 IV 소개
그라프 애퀴지션(Graf Acquisition Corp.)(뉴욕증권거래소: GFOR)은 합병, 주식 교환, 자산 인수, 주식 매입, 구조 조정 또는 하나 이상의 사업체와 기업결합을 목적으로 설립된 델라웨어 소재 법인이다.
◆중요 정보 및 확인 방법
제안된 기업결합과 관련해 법적 구속력이 있는 최종 계약이 체결되면 그라프는 미국 증권 거래 위원회("SEC")에 예비 위임장/사업 설명서("위임장/사업 설명서")를 포함하는 등록 신고서를 제출할 계획이다. 최종 위임장/사업 설명서는 제안된 기업결합에 대한 의결권 행사를 위해 정해진 기준일에 그라프의 주주들에게 우편으로 발송된다. 주주는 또한 SEC 웹사이트 또는 Graf Acquisition Corp. IV, 1790 Hughes Landing Boulevard, Suite 400, The Woodlands, TX 77380로 요청을 보내 위임장/사업 설명서의 사본을 무료로 받을 수 있다.
이 커뮤니케이션은 제안된 기업 결합과 관련하여 제안 또는 권유 자료로 간주될 수 있으며 그라프의 주주가 고려하도록 제출될 것이다. 각각의 경우 그라프, 엔케이젠 바이오테크 및 제안된 기업결합에 대한 중요한 정보가 포함될 것이기 때문에 그라프는 투자자, 주주 및 기타 이해관계자가 제안된 기업결합과 관련하여 투자 또는 투표 결정을 내리기 전에 예비 및 최종 위임장/사업 설명서와 SEC에 제출된 기타 문서(해당하는 겨우 위임장/투자 설명서에 대한 수정 또는 보충 포함)를 주의 깊게 읽을 것을 촉구한다.
◆의결권 대리행사 권유 참가자
그라프와 엔케이젠바이오테크 및 해당 회사의 개별 이사와 임원은 SEC의 규칙에 따라 본 자료에 설명된 기업결합 제안과 관련한 의결권 대리행사 권유 참가자로 간주될 수 있다. 그라프의 이사 및 임원에 대한 정보와 그라프 및 제안된 기업결합에 대한 이해 관계는 2021년 12월 31일 종료된 연도에 대해 양식 10-K로 작성돼 2022년 3월 31일 SEC에 제출된 그라프의 연례 보고서에 명시되어 있으며 SEC에 제출될 위임장/사업 설명서에도 명시된다. 엔케이젠 바이오테크의 이사 및 임원에 대한 정보와 엔케이젠 바이오테크 및 제안된 기업결합에 대한 이해 관계는 SEC에 제출될 위임장/사업 설명서에 명시된다. 이러한 문서는 위에 표시한 출처에서 무료로 얻을 수 있다.
◆제안 또는 권유 금지
이 보도 자료는 기업결합과 관련된 유가증권에 대한 위임, 동의 또는 승인에 대한 권유를 구성하지 않는다. 이 보도 자료는 유가증권의 판매 제안 또는 권유를 구성하지 않는다. 또 해당 관할권의 증권법에 따라 등록 또는 자격 부여가 이뤄지기 전까지 유가증권의 제안, 권유 또는 판매가 불법인 주 또는 관할권에서 그러한 유가증권의 판매가 이뤄지지 않아야 한다. 개정된 1933년 증권법(Securities Act) 10항 또는 면제 조항의 요건을 충족하는 사업 설명서 방식 외에는 증권을 제안할 수 없다.
◆미래예측진술
이 보도 자료의 특정 진술은 1995년 미국 증권민사소송개혁법(United States Private Securities Litigation Reform Act)의 '세이프 하버' 조항에 따른 '미래예측진술'을 포함한다. 이 보도 자료에서 사용된 "추정", "예상", "기대", "예측", "계획", "의도", "믿음", "추구", "~할 수 있다", "해야 한다", "미래", "제안하다" 및 이러한 단어의 변형 또는 유사한 표현(또는 이러한 단어 또는 표현의 부정형)은 미래예측진술을 식별하기 위한 것이다. 이러한 미래예측진술은 미래의 성과, 조건 또는 결과에 대한 보장이 아니며 알려지거나 알려지지 않은 많은 위험, 불확실성, 가정 및 기타 중요한 요소를 포함한다. 그 중 다수는 그라프의 통제 범위를 벗어나며 이로 인해 미래 예측 진술에서 논의된 내용과 실질적으로 다른 결과를 초래할 수 있다. 실제 결과에 영향을 미칠 수 있는 이러한 요소 중 중요한 요소로는 △그라프의 수정 및 재작성된 법인 설립 증명서에 제공된 기간 내 엔케이젠바이오테크와의 기업결합을 최종 체결할 수 있는 그라프의 능력 △그라프의 수정 및 재작성된 법인 설립 증명서에 제공된 기업결합 기한에 대한 기간 연장을 얻을 수 있는 그라프의 능력 △잠재적 거래를 완료하는 데 필요한 자금을 조달할 수 있는 그라프의 능력 △엔케이젠바이오테크의 사업 성과 △엔케이젠바이오테크의 제품 개발 활동 및 임상 시험의 시기, 성공 및 비용 △그라프 주주의 승인을 얻지 못할 수 있는 위험 △제안된 기업결합 완료 지연 등으로 제안된 기업결합에서 예상되는 이익 실현 실패 △그라프 주주가 요청한 지불 금액 및 그러한 요청 충족 후 그라프의 신탁 계좌에 남은 자금의 규모 △제안된 기업결합 성사의 조건을 충족할 수 있는 그라프와 엔케이젠바이오테크의 능력 △그라프가 SEC에 제출했거나 제출할 예정인 연례 보고서의 "위험 요소" 항목 및 기타 문서에 논의된 요소 등이 포함된다. 그라프는 법에서 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보, 미래 사건 또는 기타 사항의 결과 때문에 미래예측진술을 업데이트하거나 개정할 의무가 없다.
홍순화 기자
