[더밸류뉴스=추승수 기자]

두나무의 네이버파이낸셜 완전자회사 편입이 내년 3월로 미뤄졌다. 주식교환 일정이 세 차례 연기되면서 거래 완료를 전제로 한 네이버파이낸셜 기업공개(IPO) 구상에도 영향을 미치게 됐다. 두나무가 거래 플랫폼에 매출 대부분을 의존하는 가운데 내년 가상자산 과세 시행 가능성까지 겹치면서, 네이버와의 결합을 통한 수익 다변화가 과제로 떠오르고 있다.

◆ 거래 완료 목표 내년으로 넘어가…대형 디지털금융 결합 속도 조절 

두나무와 네이버파이낸셜은 지난 7일 포괄적 주식교환 예정일을 올해 12월 31일에서 내년 3월 31일로 변경했다고 공시했다. 주식교환 승인을 위한 주주총회도 올해 11월 19일에서 내년 2월 26일로 조정했다. 공정거래위원회의 기업결합 심사 등 거래 종결에 필요한 절차를 고려해 일정을 다시 늦춘 것이다.

경기 성남시 네이버 1784에서 열린 네이버·네이버파이낸셜·두나무 3사 공동 기자간담회에서 경영진들이 발표하고 있다. 왼쪽부터 박상진 네이버페이 대표, 최수연 네이버 대표, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표. [사진=네이버] 양사는 지난해 11월 26일 이사회에서 포괄적 주식교환을 결의했다. 당초 올해 6월 30일 거래를 완료할 계획이었지만 이후 9월 30일, 12월 31일로 연기했다. 이번에 다시 내년 3월 말로 미루면서 최초 계획보다 약 9개월 늦어졌다.

거래 방식은 두나무 주주들이 보유한 주식을 네이버파이낸셜 신주로 교환하는 구조다. 교환비율은 두나무 1주당 네이버파이낸셜 2.5422618주이며, 주당 교환가액은 각각 43만9252원과 17만2780원이다. 거래가 완료되면 두나무는 네이버파이낸셜의 완전자회사이자 네이버의 손자회사로 편입된다.

남은 절차는 공정위의 기업결합 승인뿐만이 아니다. 네이버파이낸셜의 대주주 변경 승인과 겸영 신고, 두나무의 대주주 변경 신고 수리 등 금융당국 관련 절차도 필요하다. 양사 주주총회에서 주식교환 안건에 대한 승인도 받아야 한다.

두나무는 이번 일정 조정에도 거래의 기본적인 구조와 추진 방향에는 변화가 없다는 입장이다. 관계 당국의 심사에 필요한 자료를 제출하고 거래 종결을 위한 절차에 성실히 임하겠다고 전했다.

◆ ‘거래 완료 후 IPO’ 구상…상장 대상은 네이버파이낸셜

주식교환이 늦어지면서 관심은 이후 추진될 IPO 계획으로 이어진다. 네이버는 지난 4월 정정공시에서 주식교환 완료 이후 네이버파이낸셜의 상장을 추진하기 위한 투자자 간 계약 내용을 공개했다. 두나무가 독자 상장하는 방식이 아니라 두나무를 완전자회사로 보유한 네이버파이낸셜을 상장하는 구조다.

계약에 따르면 당사자들은 주식교환 완료 이후 가능한 신속히 상장을 추진하기 위해 노력하고, 1년 이내 IPO 위원회를 구성하기로 했다. 거래 완료일로부터 5년째 되는 날까지 상장하지 못하면 최대 2년 범위에서 기간을 연장할 수 있다. 다만 구체적인 상장 여부와 일정, 방식은 확정되지 않았다.

현재 예정대로 2027년 3월 31일 주식교환이 완료된다면 IPO 위원회 구성의 1년 기준 시점은 2028년 3월 말, 5년 기준 시점은 2032년 3월 말이 된다. 당초 올해 6월 거래 완료를 전제로 했을 때보다 각각 약 9개월 늦어지는 셈이다. 이는 계약상 기간을 적용한 계산으로 실제 상장 시기가 확정됐다는 의미는 아니다.

두나무 경영진은 거래 완료 이후 상장에 적극적으로 나서겠다는 입장을 밝혀왔다. 오경석 두나무 대표는 지난 3월 정기 주주총회에서 네이버파이낸셜과의 거래가 마무리되면 IPO를 추진하고 국내외 시장 모두 가능성을 열어두겠다고 밝혔다. 남승현 최고재무책임자(CFO)도 5년이라는 기간이 그때까지 상장을 미루겠다는 뜻은 아니며 거래 완료 후 준비에 나서겠다고 설명했다.

다만 구체적인 상장 시장은 정해지지 않았다. 두나무는 지난 8월에도 주식교환 이후 IPO를 추진하되 상장 국가는 결정되지 않았다는 입장을 밝혔다. 국내 증시뿐 아니라 미국 증시 상장 가능성도 열려 있지만, 실제 추진 방향은 향후 거래 진행 상황과 시장 여건 등에 따라 결정될 것으로 보인다.

◆ 거래량 변동성에 과세 변수까지…두나무, 비수수료 사업 확대 추진

 

두나무 영업수익 비중 및 추이. [이미지=더밸류뉴스 | AI 생성}네이버파이낸셜과의 결합 이후 IPO를 추진하는 두나무에는 거래수수료 중심의 수익구조를 개선해야 하는 과제도 남아 있다. 두나무의 올해 상반기 연결 기준 영업수익은 4081억원으로 전년 동기보다 49.1% 감소했다. 이 가운데 거래 플랫폼 수수료 매출은 3955억원으로 전체의 96.9%를 차지했다. 영업이익도 1115억원으로 79.7% 줄었다.

이러한 수익구조에서 내년 시행 예정인 가상자산 과세 또한 추가 변수다. 현행법상 2027년 1월 1일부터 가상자산 양도·대여 소득에 과세가 적용된다. 현재 국회에 추가 유예 법안이 제출된 상태지만, 예정대로 시행돼 투자자들의 거래가 위축될 경우 두나무의 수수료 수익에도 영향을 미칠 수 있다. 

이에 따라 네이버와의 결합을 통한 수익 다변화가 중요해진다. 네이버·네이버파이낸셜·두나무는 지난해 11월 기업 결합 이후 5년간 인공지능(AI)과 웹3 기술 생태계에 10조원을 투자하겠다는 계획을 밝혔다. 네이버파이낸셜의 결제·금융서비스와 두나무의 블록체인 기술을 연결해 가상자산 거래소를 넘어 사업 영역을 확대한다는 구상이다.

정의훈 유진투자증권 연구원은 원화 스테이블코인 등 디지털자산 관련 입법 지연으로 수익화 시점이 늦어지고 있지만 사업 기회의 방향성은 여전히 유효하다고 평가했다.

두나무는 주식교환 일정이 연기됐지만 네이버파이낸셜과의 결합 계획은 유지하고 있다. 향후 거래 완료와 IPO 추진 과정에서 양사가 새로운 사업을 실제 수익으로 연결하고, 거래수수료 의존도를 얼마나 낮출 수 있을지가 중요한 평가 요소가 될 전망이다.

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