[더밸류뉴스=김호겸 기자]

국내 의결권 자문기관 서스틴베스트가 최윤범 회장 측 추천 이사 후보 7명에 대해 모두 반대를 권고했다. 최윤범 회장의 전횡과 불법적인 행태로 고려아연 기업지배구조가 훼손됐다는 이유 때문이다. 

서스틴베스트는 22일 고려아연 정기주주총회 의안분석 보고서를 내고 고려아연 박기덕 대표이사 등 기존 이사진 후보 전원에 대해 불신임을 권고했다. 현 이사회가 전체주주의 이익보다 최윤범 회장 개인의 경영권 방어를 우선시 해왔고 외이사들의 경영진에 대한 견제와 감시 역할이 제대로 이뤄지지 않았다는 것이다. 

서스틴베스트의 고려아연 주총 권고안. [자료=서스틴베스트]

서스틴베스트는 고려아연 이사회의 전체주주 이익보다 경영권 방어를 우선시한 사례로 대규모 단기차입을 통한 고가의 자사주 공개매수, 공개매수 직후 추진했다 논란이 되자 철회한 2.5조 원 규모 대규모 일반공모 유상증자, 최근 임시주총 직전 영풍정밀 등이 보유 중이던 영풍 지분을 고려아연의 해외 손자회사에 넘겨 고의로 순환출자 구조를 형성한 행위 등을 구체적으로 언급했다.

서스틴베스트는 특히 경영권 방어를 위해 대규모 자사주 공개매수를 위해 단기차입금 약 2.1조원을 조달한 결과 회사에 대한 재무부담을 가중시켰다며 이는 기업가치 제고와 주주권익 보호에 부정적 영향을 미칠 수 있다고 봤다. 이 기업가치 훼손의 책임이 자사주 공개매수와 차입금 조달을 주도한 박기덕 대표이사와 이를 찬성한 최내현 기타비상무이사, 권순범, 김보영 등 기존 사외이사들에게 있다고 판단했다.

최근 10년 고려아연 매출액, ROE, 경영권 분쟁 일지. 

서스틴베스트는 고려아연의 이번 정기주총에서는 경영진으로부터 보다 독립적이고 견제와 감시 역할을 충실히 수행할 수 있는 이사진이 구성돼야 한다고 권고했다. 이런 관점에서 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식 등 현 이사회가 추천한 신임 사외이사 후보들 전원에 대해 반대를 권고했다. 특히 제임스 앤드류 머피 후보의 경우 호주 퀸즐랜드 주 재무담당자, 주지사 비서실장으로 장기간 재직한 인사로서, 퀸즐랜드 주와 고려아연의 사업관계를 고려할 때 독립성에 대한 우려가 존재한다고 지적했다. 위 세 후보는 지난 7일 법원 가처분 판결로 직무 정지를 당했으나, 이사직 사임 후 최윤범 회장 측이 재추천한 인물들이다.

최윤범 회장 측이 감사위원회 위원으로 추천한 권순범, 이민호, 서대원 후보에 대해서도 경영진에 대한 감독의무 소홀로 인한 기업가치 훼손에 책임이 있어 감사위원회 위원으로서 적격성 요건이 결여됐다고 판단한다며 반대를 권고했다. 

영풍그룹 지배구조. 단위 %. 2025. 3. 10. [자료=공정거래위원회]

반면 영풍과 MBK 파트너스가 추천한 권광석, 김명준, 김수진, 손호상, 정창화, 천준범, 홍익태 등 7인의 사외이사 후보에 대해서는 찬성을 권고했다. 서스틴베스트는 자사주 소각에 대한 견해에 대해서도 MBK파트너스와 영풍의 입장을 지지했다. MBK.영풍은 자사주 소각에 대한 불확실성을 없애기 위해 전체 자사주 소각을 이행할 수 있는 2조원 규모 임의적립금이 미처분이익잉여금으로 이입돼야 한다는 입장이다.

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