[더밸류뉴스=김호겸 기자]

영풍(박영민 배상윤)이 고려아연의 자사주 매입 목적의 공개매수(이하, 자사주 매입 공개매수)에 찬성 결의한 고려아연 이사진을 형사 고소했다.

영풍은 2일 "최윤범 회장 등 상임이사들과 비상임이사 1명, 불참한 사외이사 1명을 제외한 나머지 사외이사 6명을 특정 경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 위반(업무상 배임) 혐의로 서울 중앙지방검찰청에 고소장을 제출했다"고 밝혔다.

영풍은 고려아연의 자사주 매입 공개매수 절차를 중지해 달라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기한데 이어 관련 이사회 결의에 찬성한 이사들을 형사 고소함으로써 최윤범 회장의 불법적인 자사주 매입 공개매수 감행에 급제동을 걸고 나섰다.

영풍측에 따르면 고려아연은 2일 이사회를 개최해 4일부터 현재 진행되고 있는 MBK 파트너스-영풍의 공개매수 가격(주당 75만원)보다 높은 주당 83만원의 가격으로 자사주를 매입한다는 안건을 표결에 부쳐 배임과 시세조종 논란에도 불구하고 이를 통과 시켰다.

고려아연이 이러한 자사주 매입 공개매수를 진행할 경우, 회사에 막대한 손실이 불가피하다. 자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원 대)로 회귀하는 경향을 감안한다면, 고려아연이 주당 83만원으로 자사주 매입 시 취득한 주식 가치는 50% 이상 떨어질 것으로 예상된다. 공개매수 프리미엄으로 인해 실질가치보다 높게 형성된 자기주식을 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 숭실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다.

영풍그룹 현황과 지배구조. 2024. 9. 단위 %. [자료=금융감독원 전자공시] 

‘소각’을 위한 자사주 매입이라도 할지라도, 자사주 가격에 따라서 회사의 자기자본 감소량에 차이가 나게 돼 악영향을 끼친다. 자사주를 소각한다면 소각되는 자기주식 취득가격만큼 자기자본이 감소하게 되는데, 주당 83만원으로 자사주를 매수해 소각하게 되면, 공개매수 기간 후 이전 주가로 같은 수량의 자기주식 소각을 하는 경우보다 50%이상 더 자기자본이 감소된다. 이 경우, 회사의 부채비율에도 악영향이 있으며, 미래의 주주에 대한 배당가능이익의 재원도 줄어들게 되는 부정적인 결과를 낳게 된다.

또, 고려아연이 현재 이사회의 결의만으로 자기주식 취득에 사용할 수 있는 이월 이익잉여금 잔액은 올해 8월에 진행된 중간배당까지를 감안했을 때, 약 586억에 불과하므로 고려아연의 발표대로 대규모로 자기주식을 매수하고 이를 소각하기 위해서는 신사업을 위해 주주총회 결의를 통해 쌓아둔 적립금도 헐어야 한다. 따라서 고려아연이 이사회의 결의로 그러한 적립금을 소각 대금으로 사용할 경우, 주식회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회 결의에 반하는 위법한 결정을 하게 되는 것이다.

경영권 분쟁 상황에서 특정 이사의 경영권을 영속시키기 위해 막대한 회사의 자금을 동원해 자기주식 취득을 통한 경영권 방어행위를 승인하는 경우, 이는 회사, 즉 고려아연에 대한 선관주의 의무, 충실의무 위반행위이다.

또, 고려아연의 자사주 매입 공개매수에 관한 이사회 결정은 고려아연 주가를 현 공개매수 가격보다 높게 설정할 목적에서 별 다른 필요가 없음에도 굳이 공개매수 진행 기간 중에 앞당겨 진행하는 것이기에 이를 찬성 결의한 이사회 멤버들은 자본시장법 제176조에서 금지하는 시세조종행위에도 해당될 수 있다.

법조계 관계자는 “회사 자금 뿐만 아니라 차입까지 동원해서 지분 2.2%소유의 경영진을 보호하기 위한 사상 초유의 자사주 매입 공개매수는 법적인 리스크가 너무 크다”며 “이러한 안건이 이사회를 통과하는 것 자체가 고려아연 기업지배구조가 무너졌음을 입증하고 있다”고 말했다.

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