Update2025.01.15 (수)
국내 의결권 자문사인 한국ESG기준원이 최윤범 고려아연 회장측이 제안한 집중투표제에 반대 의견을 밝혔다. 글로벌 의결권 자문사인 ISS에 이어 국내 의결권 자문사가 반대 의견을 표명한 것이다.
한국ESG기준원은 15일 "고려아연 이사회의 개혁 필요성에 공감하며 집중투표제 도입에 반대할 것을 권고한다"며 "현재 고려아연 이사회에 개선될 필요가 있는 역량과 전문성 등을 종합적으로 분석한 결과 MBK·영풍 측 이사 후보들 중 7명을 선임하는 것이 고려아연 기업가치 제고에 가장 부합하는 방향"이라고 밝혔다. 한국ESG기준원은 "14일 기관투자자들에게 오는 23일 고려아연 임시주주총회에서 이 같이 의결권 행사를 권고한다는 의안 분석 보고서를 발송했다"고 덧붙였다.
고려아연 지분현황. 2024. 12. 23. 단위 %.
집중투표제 반대 권고에 대해 한국ESG기준원은 “장기간 정관 내 집중투표제를 배제해 온 회사가 경영권 분쟁의 상황에서 해당 제도를 도입한다는 점은 상당히 이례적이고, 이는 경영권 방어수단으로 해석될 수 있다”며 “그 본래 목적인 소수주주권 보호에 부합한다고 보기 어렵다고 판단된다”고 이유를 밝혔다.
한국ESG기준원은 집중투표제의 경우 개별기업의 지분구조에 따라서 그 실효성이 다르게 나타날 수 있다고 전제한 뒤, “최대주주 및 이에 버금가는 2대 주주에 소유구조가 집중된 경우, 오히려 소수주주권이 제한되는 결과를 맞이할 수 있다”며 “집중투표제의 도입취지 및 목적과 더불어 고려아연 지분구조에 따른 집중투표제의 실효성 등을 종합적으로 고려했을 때, 해당 조항 변경의 필요성 및 타당성이 현 시점에서 충분하지 않다고 판단한다”고 설명했다.
고려아연 기업가치 제고에 가장 부합하는 방향으로 MBK·영풍 측 이사 후보들 중 7명에 대해서만 찬성을 권고한 것도 주목할 점이다.
한국ESG 기준원은 일반공모유상증자 사태로 인해 고려아연 경영진에 대한 검찰 수사와 형사 고소가 진행되는 등 상당한 법적 리스크가 발생했음을 언급하면서 기존 경영진으로부터 이사회 독립성 확보의 필요성이 인정된다고 밝혔다.
이러한 분석을 근거로 한국ESG 기준원은 MBK·영풍이 제안한 △M&A/재무/회계, △법률/리스크관리, △ESG, △사업전략 등 4개의 부문에서 역량과 전문성에서 가장 높은 평가를 받은 7명의 후보가 이사회에 참여하는 것이 고려아연 기업가치 제고에 가장 부합하는 방향이라며 MBK·영풍의 추천 후보들에 대해 찬성을 권고했다.
MBK·영풍 관계자는 “국내외에서 가장 공신력이 높다고 평가 받는 의결권 자문사 2곳에서 집중투표제에 대해 반대 권고를 한 점은 물론, 최윤범 회장 체제의 현 고려아연 지배구조에 문제가 있고, 이사회 개혁을 통해 이를 바로 잡아야 한다는 점에 공감해준 것에 큰 의의를 갖는다”고 말했다.
김호겸 기자
