Update2025.03.19 (수)
글로벌 의결권 자문기관 ISS가 "최윤범 고려아연 회장측의 행태는 올바른 기업지배구조 관행과 모순된다"는 의견을 표명했다.
ISS는 18일 오후 11시께(한국 시각) 기관투자자들에게 오는 28일 고려아연 정기주주총회에서 이 같이 의결권 행사를 권고한다는 의안 분석 보고서를 발송했다. 고려아연 정기 주주총회는 28일 오전 9시 서울 용산구 몬드리안호텔 3층 그랜드볼룸에서 진행된다.
최근 10년 고려아연 실적 및 경영권 분쟁 일지.
ISS는 이 보고서에서 "고려아연 이사회에 견제와 균형이 확보돼야 한다"며 "최근 사임한 권재열 후보를 제외한 최윤범 회장 측 추천 이사 후보 7명 전원에 대해 반대할 것을 권고한다"고 밝혔다. 최근 홈플러스에 대한 회생개시에도 불구하고 영풍·MBK 파트너스 측 김광일, 권광석, 손호상, 정창화 이사 후보에 대해서는 찬성했다. 현 감사위원인 권순범, 이민호의 감사 선임과 관련, "모든 주주의 최선의 이익을 위해 행동하지 않았다"며 반대 의견을 표명했다.
ISS는 보고서 앞단의 주요 시사점에서 영풍·MBK가 지적했던 고려아연 거버넌스에 대한 우려가 확실해졌다고 진단했다. 그러면서 최 회장 측 상호주 형성을 포함한 시도는 올바른 거버넌스 관행과는 모순되며, 이사회 결정에는 견제와 균형이 회복돼야 한다고 설명했다(the defense tactics, including the recent formation of cross-shareholding structure, contradicts good governance practices. The ultimate decisions made by the board illustrate the need of restoring checks and balances).
ISS는 최윤범 회장 측 추천 이사 후보 7명(박기덕, 최내현, 권순범, 김보영, 제임스 앤드류 머피, 정다미, 최재식, 사퇴한 권재열 후보 제외)에 대해서 전원 반대할 것을 권고했다. 고려아연 기업지배구조 개선을 위해 더 이상 최 회장 측 이사진이 포함되는 것에 대해 반대한다는 의미이며, 영풍·MBK 측 후보들이 이사회에 참여해야 한다는 의미이다.
집중투표제를 통한 이사 선임에 반대하는 기조를 유지하고 있는 ISS는 지난 임시주총에서 최윤범 회장 측이 불법적으로 영풍의 의결권을 제한하는 등의 행태를 고려했을 때, 고려아연 이사회에는 더욱 견제와 균형이 확보돼야 한다며 주주들의 지원은 영풍·MBK 파트너스 측 후보자인 김광일, 권광석, 손호상, 정창화에게 집중돼야 한다고 강조했다(Considering the severely limited voting power of the dissident as a result of management's actions and in order to achieve a more balance board representation, we believe that shareholders' support should be focused on the following four dissident candidates). ISS는 지난 1월 임시주주총회 때의 의안 분석 보고서에서도 같은 4명에게 찬성을 권고하기도 했다.
영풍그룹 지배구조. 단위 %. 2025. 3. 10.
이사회 구성원수가 지나치게 확대됨에 따른 여파를 경계한 ISS는 이사수 상한에는 찬성을 권고했으며, 현 감사위원회 위원인 권순범과 이민호의 감사 선임에는 반대표를 던졌다. 감사위원회는 적절한 내부 통제를 보장하고, 경영진의 재무적 결정을 감독하는 주요 책임을 맡고 있으나, 이들이 감사위원회 위원으로 재직하는 동안, 고려아연의 거버넌스에 문제가 발생했고, 해당 위원들은 모든 주주의 최선의 이익을 위해 행동하지 않았기 때문이라고 이유를 설명했다.
영풍·MBK 파트너스 관계자는 “글로벌 의결권 자문기관인 ISS에서도 영풍의 의결권을 제한한 최윤범 회장 측 불법적인 행동들에 문제가 있음을 지적하면서 고려아연 거버넌스가 훼손됐음을 확신하고 있다”며 “여러 주요 기관투자자들도 ISS의 권고에 따라 영풍·MBK 파트너스 측 이사 후보들을 지지해줄 것”이라고 말했다.
김호겸 기자
