[더밸류뉴스=이명학 기자]

최근 제약계를 뜨겁게 달군 셀트리온(대표이사 기우성)과 셀트리온제약(대표이사 유영호) 간 합병 추진은 현시점에서 없던 일이 됐다.

셀트리온그룹은 셀트리온과 셀트리온제약 양사 합병과 관련해 ‘합병 추진 여부 검토 1단계 특별위원회(이하 특별위원회)’ 검토 결과, 양사 이사회가 최종적으로 합병을 추진하지 않는 것으로 결론지었다고 16일 밝혔다. 이날 이사회에 앞서 특별위원회는 지난달 31일부터 지난 14일까지, 양사 합병에 대한 주주들의 의견 확인을 위해 ‘주주 설문조사’, 회계법인 외부평가, 글로벌 컨설팅사가 참여한 내부 평가를 진행했다.

셀트리온 CI. [이미지=셀트리온]

양사 특별위원회는 합병 시너지, 재무적·비재무적 위험 요소, 자금 요소, 사업성 요소, 주주의견 등 5개 항목으로 나눠 합병 추진 타당성을 종합적으로 검토했다. 특히 현시점 합병 절차 추진 시 각 요소에 미치는 영향과 양사 주주의 이익에 반하는 점이 없는지에 중점을 두고 진행했다. 해당 결과는 각각 이사회에 제출하고, 이를 바탕으로 최종 합병 추진 여부가 결정됐다.

먼저 주주 설문조사에서 셀트리온 주주들은 다수 반대 입장을 밝혔다. 셀트리온 주주는 합병 여부에 대해 찬성 8.7%, 반대 36.2%, 기권 55.1%의 의견 비율을 보였는데, 찬반 다수 의견에 대주주 지분을 합산한다는 원칙을 적용하자 다수인 반대 비율이 최종 70.4%로 추산됐다. 여기에 기권 의견까지 더해져 96%의 주주가 합병에 찬성하지 않는다는 의사를 표시한 것으로 집계됐다. 

반대 세부 의견으로는 △현재의 양사 합병비율이 만족스럽지 않다(58%) △자회사로 합병 시 실익이 부족하다(21%) 등이 제시됐다. 이와 함께 반대 의사 표명 주주는 합병을 추진할 경우 주요 선결조건으로 ‘합병 비율에 대한 재검토’를 꼽았다. 

반면 셀트리온제약 주주 설문에서는 합병 여부에 대한 찬성이 67.7%, 반대 9.8%, 기권 22.6%로 집계됐다. 찬성 의견을 제시한 주주는 합병 시 종합생명공학연구 기업으로 성장할 수 있다는 의견과 신약개발에 시너지가 날 것이라는 기대감을 찬성 사유로 꼽았다. 

인천 연수구에 위치한 셀트리온 본사 전경. [사진=셀트리온]

특별위원회는 주주 설문조사와는 별개로 객관적 평가를 위해 회계법인을 통한 사업성 평가, 평가 적정성 등 ‘외부평가’ 및 글로벌 컨설팅사의 자문을 거친 합병 시너지, 위험 분석, 자금분석 등 ‘내부평가’도 함께 진행했다. 

회계법인의 외부 평가에서는 셀트리온제약이 항체의약품 판매, 위탁생산(CMO), 항체-약물 접합체(ADC) 개발 등 향후 성장 잠재력을 보유하고 있으나 성과가 구체화되지 않았으며, 이런 성장 계획이 구체화되고 시장에 전달 가능한 시점에 주가 적정성이 설명될 수 있을 것으로 결론 내렸다. 

합병 추진 시 예상되는 재무적 위험에 대해서는 셀트리온이 가진 포합주식이 소멸됨에 따라 미래성장자금 활용이 제한되고 합병 법인의 재무지표도 소폭 악화될 것으로 판단했다. 비재무적 위험 분석에서는 일부 내부거래 해소에 따른 리스크가 감소할 것으로 분석한 반면, 합병 법인의 영업조직 흡수에 따라 조직관리 위험은 일부 증가될 수 있을 것으로 분석했다.

자금검토에 대해서는 합병 진행 시 셀트리온 주주들의 압도적인 반대/기권 의견을 고려할 때 반대주주의 주식매수청구권(이하 주매청) 행사로 인한 자금 유출이 타사 및 선행된 셀트리온-셀트리온헬스케어 합병 시 수준을 크게 초과할 것으로 분석했다. 특히 주매청 자금 조달과 이에 따른 금융비용 발생으로 재무건전성에 심각한 악영향이 생길 수 있다고 전망했다.  

합병시너지에 대해서는 합병 시 양사 간 바이오-케미컬 기술 융합으로 인한 R&D(연구개발) 강화, PFS(프리필드 시린지. 약물이 담겨 있는 주사기) 제조설비 내재화를 통한 공급 안정성 제고, CMO(위탁생산) 사업 확장 가능성 등 포트폴리오 강화, 비용 절감, 생산효율화 등 긍정적 시너지 효과 창출이 가능할 것으로 분석했다. 

myung092251@thevaluenews.co.kr

[저작권 ⓒ 더밸류뉴스. 무단 전재 및 재배포 금지]