Update2024.04.30 (화)
이베이 코리아, DH(딜리버리히어로), 구찌코리아, AWS코리아 등의 외국계 기업들이 법인 형태를 유한책임회사로 전환하면서 감사보고서 공시 의무를 피한 것으로 나타났다. DH는 우아한형제들을 인수한 독일 기업이고, AWS코리아는 글로벌 1위 클라우드서비스 기업 아마존웹서비스(AWS) 한국 법인이다.
대법원 등기소와 금융감독원 전자공시 등에 따르면 AWS코리아는 지난해 10월 '아마존 웹서비시즈코리아 유한책임회사'로 상호를 변경해 등기를 완료했다. 앞서 지난해 8월 AWS코리아는 유한회사에서 주식회사로 전환했다가 2개월이 채 안돼 유한책임회사로 변경했다. 불과 수개월 사이에 '유한회사→주식회사→유한책임회사'로 법인 형태가 변경된 것이다.
유한책임회사로 법인 형태를 변경한 기업들. 왼쪽 위부터 시계 방향으로 구찌코리아, DH(딜리버리히어로), AWS코리아, 이베이코리아. [이미지=각사]
이같은 변경은 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정안'(일명 신(新)외감법) 시행과 비슷한 시기에 진행됐다. 신외감법은 2017년 개정됐고 2019년 발효됐다. 신외감법의 주요 내용은 직전 사업연도의 자산 또는 매출액이 500억원 이상인 유한회사를 공시의무대상에 포함시켜 재무제표와 실적을 외부에 공개토록 한 것이다. 이는 일부 외국계 기업들이 국내에서 많게는 수조원 단위 매출을 올리면서도 배당금, 로열티(브랜드 이용료), 기부 내역 등을 공개하지 않고 있다는 지적에 따른 것이다.
신외감법 시행에 따라 올해부터 국내의 유한회사는 감사보고서를 공개해야 한다. 그런데 유한책임회사는 신외감법 적용 대상이 아니어서 감사보고서를 여전히 공개하지 않아도 된다. 그러자 일부 외국계 기업들이 재무제표와 실적을 공개하지 않기 위해 법인 형태를 '유한회사→유한책임회사'로 변경하고 있다는 지적이다.
단, 현행 상법상 유한회사는 곧바로 유한책임회사로 바로 전환할 수 없고 주식회사로 전환한 후에 변경 가능하다. '유한회사→주식회사→유한책임회사'로 법인 형태를 변경해야 하는 것이다.
DH는 2019년 11월 유한회사에서 주식회사로 전환 후 수개월 만에 유한책임회사로 전환했다. 이외에도 구찌코리아, AWS코리아도 유한회사에서 유한책임회사로 전환했다. 이베이코리아는 2019년 12월 주식회사에서 유한책임회사로 전환했다. 이들 기업 가운데 이베이 코리아는 원래 주식회사였지만 나머지 기업들은 유한회사였다가 주식회사로 전환 후 유한책임회사로 다시 전환했다.
신외감법 시행 이후 유한책임회사로 법인 변경을 하는 외국계 기업은 증가하고 있다. 법원 등기정보광장에 따르면 실제로 2017년 유한책임회사 등기 신청 건수는 318개지만 신외감법이 국회를 통과하고 유한회사들에 적용되는 2020년이 되자 신청 건수가 483개로 50% 이상 증가했다.
연간 유한책임 설립등기 신청현황. [이미지=더밸류뉴스]
신외감법을 그대로 준수해 감사보고서를 공개한 기업도 있다. 넷플릭스 코리아, 샤넬코리아는 신외감법 시행 이후 감사보고서를 공시하고 있다.
유한책임회사는 주식회사처럼 출자자들이 유한책임을 지지만 이사나 감사를 의무적으로 선임할 필요가 없는 등 회사의 설립, 운영, 구성 등에서 사적인 영역을 폭넓게 인정하는 회사 형태다. 유한책임회사는 국내 벤처기업이 보다 간편하게 창업을 할 수 있도록 도움을 주자는 취지에서 2011년 신설됐다.
외국계 기업들의 이같은 편법을 막기 위해 법 개정이 필요하다는 의견이 나오고 있다. 독일은 유한회사, 미국은 유한책임회사만이 존재하며 일본도 유한책임회사 규정을 신설하면서 유한회사 규정을 폐지했다. 또, 미국, 독일 등 타국은 소규모 법인을 제외한 유한회사 또는 유한책임회사에 외부 감사 의무를 적용하고 있다.
반면 우리나라는 독일의 유한회사, 미국의 유한책임회사 제도를 중복 도입했지만 신외감법에서는 유한회사에만 외부 감사 의무를 부과함에 따라 유한책임회사라는 '사각지대'가 생겼다. 업계의 한 관계자는 “전환을 통해 감사를 받지 않는 외국계 기업들이 있다”며 “법 개정을 통해 외국계 기업들의 편법을 막아야 한다”고 말했다.
이와 관련, 이베이코리아는 “본사지침에 따라 경영효율성을 위한 법인변경”이라고 말했으며 딜리버리히어로코리아는 “글로벌 법인 운영 정책에 따라 적합한 형태로 기업을 운영 및 관리하기 위해 유한책임회사로 운영한다”고 밝혔다.
김민교 기자
