[더밸류뉴스=강성기 기자]

세계 최대 의결권 자문사인 ISS(Institutional Shareholder Services)가 고려아연 최윤범 회장의 사내이사 재선임에 대해 반대 의견을 냈다. 경영 실적과는 별개로 자사주 매입과 유상증자 과정에서 나타난 '거버넌스(지배구조) 결함'이 주된 이유다.

최윤범 고려아연 회장 [사진=고려아연]

10일 투자은행(IB) 업계에 따르면, ISS는 최근 발행한 고려아연 정기 주주총회 의안 분석 보고서에서 오는 24일 예정된 최 회장의 사내이사 재선임 안건에 '반대'를 권고했다.

◆ "실적 좋지만 거버넌스 낙제점"… 최 회장 연임 '제동'

ISS는 보고서를 통해 최근 수년간 고려아연의 실적 개선과 주가 상승 흐름은 인정했다. 그러나 "이번 사안의 핵심은 실적이 아닌 거버넌스"라고 못 박았다.

ISS는 최 회장 체제의 고려아연이 △자사주 고가 매입 후 저가 유상증자 시도 △ 형성을 통한 의결권 제한 논란 △대규모 투자 과정에서의 불투명한 이사회 심의 등을 보였다고 지적했다. 보고서는 "일련의 행태는 최 회 개인의 경영권을 지키기 위해 회사 자금과 지분 구조를 방패로 사용한 것"이라고 강도 높게 비판했다.

◆ 집중투표제 찬성… 영풍·MBK 측 이사 후보 대거 지지

이사회 구성에 대해서도 ISS는 '견제와 균형'의 필요성을 강조했다. ISS는 5명의 이사를 집중투표제로 선출하는 방식에 찬성하며, 사측 후보보다는 상대측인 영풍·MBK 파트너스 컨소시엄 측 후보들에 힘을 실어줬다.

구체적으로 고려아연 측 추천인인 황덕남 의장과 월터 필드 맥랠런 후보 외에, 영풍·MBK 측이 추천한 박병욱·최병일·이선숙 후보 3명의 선임을 지지했다. 독립적인 이사진 구성을 통해 반복되는 통제 논란을 종식해야 한다는 판단이다.

◆ "명예회장 4배수 퇴직금 부적절" 규정 개정 권고

ISS는 오너 일가에 대한 과도한 보수 체계도 문제 삼았다. 법적 책임을 지지 않는 비등기 명예회장에게 대표이사와 동일한 '4배수 퇴직금' 기준을 적용하는 구조를 지적하며, 관련 규정 개정안에 찬성을 권고했다.

특히 해당 명예회장들이 현 회장의 가족이라는 점을 들어, 거액의 보수 구조가 글로벌 거버넌스 원칙에 어긋난다고 봤다. 과거 주총 승인을 받았다는 회사 측 항변에 대해서도 "승인 이력이 적정성을 보장하는 것은 아니다"라고 선을 그었다.

IB 업계 관계자는 "글로벌 자문사인 ISS의 이번 권고는 외국인 주주와 기관 투자자들의 표심에 상당한 영향을 미칠 것"이라며 "이번 주총이 고려아연의 경영 구조가 국제적 기준에 부합하는 방향으로 전환될지를 결정짓는 중대한 분수령이 될 전망"이라고 말했다.

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