[더밸류뉴스=이경서 기자]

올해 정기 주주총회에서 코스닥 상장사 10곳 가운데 4곳이 신규 감사를 선임해야 하는 것으로 나타나 주총을 준비하는 코스닥 기업들에 비상이 걸렸다.

 

12일 코스닥협회에 따르면 12월 결산 코스닥 상장사 1298개사(기업인수목적회사 및 외국 기업 제외)를 대상으로 추산한 결과 전체의 41.9%인 544개사(감사 429곳·감사위원 115곳)가 올해 주총에서 감사 및 감사위원회 위원을 신규 선임해야 한다.

 

유가증권시장 상장사보다 의결정족수 확보가 상대적으로 어려운 코스닥 기업은 상당수가 어려움을 겪을 것으로 보인다. 지난해에는 12월 결산 코스닥 상장사 1244곳 중 39.4%인 490개사가 감사 선임 안건을 주총에 올렸지만 4분의 1에 육박하는 125개사가 선임에 실패했다.

 

서울 영등포구 KRX한국거래소. [사진=더밸류뉴스]

이처럼 안건 통과가 어려운 이유는 감사 선임 안건에 ‘3% 룰’이 적용되기 때문이다. 상법상 주총에서 안건을 결의하기 위해서는 회사 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 출석 주주 의결권의 과반수와 발행주식 총 수의 4분의 1 이상 찬성이 필요하다. 최대 주주 지분이 25%를 넘는다면 재무제표 승인 등 일반적인 안건 통과에는 무리가 없다.

 

그러나 감사 선임에는 최대 주주 및 특수관계인 등의 의결권이 전체 지분의 3%로 제한되기 때문에, 안건 의결을 위해서는 대주주를 제외한 소액주주들의 지분으로 의결 정족수를 채워야 한다.

 

문제는 코스닥 기업 주주들의 주총 참여율이 낮다는 것이다. 코스닥협회 관계자는 "코스닥 기업의 경우 단기 매매를 목적으로 하는 투자자가 많고 주식 보유 기간이 평균 3개월 정도로 짧다 보니 주총에서 직접 의결권을 행사하려 하는 사람이 그리 많지 않다"며 "12월 말 주주명부가 폐쇄된 뒤 주식을 팔게 되면 주총 의결권을 보유한 주주가 막상 주총이 열리는 시점에는 주주가 아닌 경우도 있다"고 설명했다.

 

2017년 말 예탁결제원의 의결권 대리 행사 제도인 '섀도 보팅'마저 폐지되면서 의결권 확보는 더욱 어려워졌다. 실제로 2018년 주총에서 감사 선임 안건이 부결된 코스닥 기업은 51곳이었고, 지난해에는 125곳으로 늘었다.

 

이에 따라 전자투표제를 도입하거나 전문 의결권 수거업체에 의뢰해 주주들로부터 직접 의결권을 위임받는 기업이 늘었지만 비용 때문에 부담이 크다. 금융투자업계에 따르면 수거업체를 통해 지분 1%를 확보하려면 약 500만~1000만원을 내야 한다. 단순히 계산하면 지분 10%를 확보하기 위해 최대 1억원이 들 수도 있는 셈이다.

 

올해 주총에서는 또 임기가 만료된 사외이사의 신규 선임도 문제가 될 가능성이 높다. 상법 시행령이 개정되면서 사외이사의 임기가 최대 6년(계열사 포함 9년)으로 제한됐고, 이에 적지 않은 기업들이 사외이사를 새로 발굴해야 하는 상황이다. 

 

한국상장회사협의회에 따르면 올해 주총에서 새 사외이사를 선임해야 하는 상장사는 566개사, 사외이사 수는 718명이나 된다. 이 가운데 중견·중소기업이 494개사(87.3%), 615명(85.7%)으로 대부분을 차지하고 있다.

 

한국거래소는 만일 상장사가 상법이 정한 사외이사 비율 등을 충족하지 못할 경우에는 관리종목에 지정되거나 상장폐지 사유에 해당할 수 있다며 주의를 당부했다.

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