기사 메일전송
['자사주 마법' 해법은?] ①한진칼 총수지분은 어떻게 23.13%로 증가했나 - 한진그룹, 2013년 지주사 전환 과정에서 자사주 활용해 총수 일가 지분 UP - 국회 개정안 발의됐으나 통과 불확실
  • 기사등록 2019-07-09 08:49:49
기사수정
[더밸류뉴스= 편집자주 ]

기업이  회삿돈으로 자사주를 사고 지주사를 만들면 대주주 지분율이 높아지는 마법같은 일이 벌어집니다. 자사주를 보유하고 있던 사업회사가 지주사로 전환하면 자사주가 지주사로 귀속되면서 해당 지주사는 자사주 보유 비율만큼 사업회사의 신주발행이 가능해지기 때문입니다. 더밸류뉴스는 '자사주 마법 해법은?' 시리즈를 통해 이 문제를 짚어봅니다. 자사주를 활용해 손쉽게 지분을 늘리는 기업 케이스와 부작용, 해법을 제시합니다.


[더밸류뉴스=최성연 기자] 2013년 초의 한진그룹 지배구조를 살펴보자. 당시 이 그룹의 지배구조는 '정석기업→ ㈜한진→ 대한항공 → 정석기업'으로 이어지는 순환 출자 구조였다. 


구체적으로, 당시 한진그룹은 총수 일가가 정석기업을 37%의 지분으로 지배하고, 정식기업은 ㈜한진에 19.41%의 지분을 갖고 ㈜한진은 대한항공 지분 9.69% 보유하고, 대한항공은 다시 정석기업에 48.28% 지분을 보유함으로써 한진그룹 전체를 지배하고 있었다. 

이같은 순환 출자 구조는 총수 일가 입장에서 불안정했다 왜냐하면 한진그룹의 주력 계열사인 대한항공에 대한 총수 지분율이 9.69%에 불과했고, 총수일가 지분 9.86%를 합쳐도 20%가 되지 않았기 때문이었다. 게다가 순환 출자 구조에 대한 비판이 거세지고 있었다. 


한진그룹 지분구도 변화. [이미지=더밸류뉴스]


◆ 자사주 활용해 한진칼 지분 23.13%로 UP


그런데 시간을 거슬러 올라 7월 현재의 한진그룹 지배구조를 살펴보면 이 문제가 해결돼 있음을 확인할 수 있다. '총수일가→한진칼→ 대한항공→ 한진해운 및 계열사'로 순환 출자 구조가 해결돼 있다. 또 지분을 살펴보면 총수일가가 한진칼을 23.13%로 지배하고, 한진칼이 대한항공을 32.83%로 지배하고 있음을 확인할 수 있다(최근 KCGI가 한진칼 지분을 늘리면서 지분 경쟁을 하고 있다) 


대한항공 기내에서 승객들이 승무원으로부터 안내를 받고 있다. [사진=대한항공]

어떻게 이런 변화가 가능했을까? 


해법은 자사주에 있다. 


2013년 8월 한진그룹 총수일가는 대한항공을 사업회사(대한항공. 신설회사)와 지주사(한진칼. 존속회사)로 인적분할한다. 이 때 총수 일가는 대한항공 지분 9.86%와 동일하게 한진칼 지분 9.86%를 배정받았다. 


그런데 당시 대한항공은 자사주 6.76%를 보유하고 있었고, 이 지분을 한진칼로 배정했다. 다시 말해 한진칼은 대한항공의 주식 6.76%를 배정받은 것이다. 이에 따라 인적분할 이전의 대한항공은 6.76% 자사주 만큼 의결권이 없었지만, 한진칼이 대한항공에 대한 주식 6.76%를 가지게 되면서 의결권을 가지게 됐다. 


그해 10월 15일부터 11월 5일까지 20여일 동안 한진칼과 대한항공은 주식교환을 실행했다. 이 과정에서 총수일가는 대한항공 주식을 한진칼 주식으로 교환했다. 이 결과 총수 일가의 한진칼에 대한 지분은 23.13%(특수관계인 포함 31.69%)로 늘었고, 한진칼은대한항공 지분을 6.76%에서 32.83%(특수관계인 포함 47.08%)로 확대할 수 있었다. 

대한항공이 보유하고 있던 자사주가 총수 일가의 지분을 늘려주는 '마법'을 발휘한 것이다. 


◆ 현대중공업, SK도 자사주 활용해 대주주 지분 UP


이른바 '자사주의 마법'으로 총수 지분을 늘리는 기업은 한진그룹 뿐만이 아니다. 지난 2017년 4월의 현대중공업이 지주사 현대로보틱스(현 현대중공업 지주)와 현대건설기계, 현대일렉트릭 등으로 인적분할을 하는 과정에서도 동일한 일이 발생했고, 멀리는 SK그룹이 지주사로 전환하는 과정에서도 마찬가지의 일이 벌어졌다. 


자사주는 회사가 발행한 주식을 스스로 취득·보유하는 것으로서 주주공동의 재산이다.

그렇지만 그간 한국 자본시장에서는 자사주가 주주공동의 재산이라기보다는 최대주주의 이익을 위해 존재해왔다는 지적이다. 자사주가 최대주주의 경영권방어수단으로 악용되거나 지배력강화를 위한 마법을 부리는 존재로 인식되고 있는 것이다. 


이 결과 소액주주의 이익은 침해되고 주주평등주의 원칙을 훼손하고 있다는 지적이다. 

국회에서는 이 문제에 대한 해법이 논의되고 있으나 법안 통과는 요원하다. 더불어민주당 백혜련 의원은 기업의 인적분할 시 자사주에 분할신주를 배정하는 것을 금지하는 상법 개정안을 대표발의한 바 있으나 국회를 통과하지 못하고 있다. 현행 자사주 규정에 대해 심도있는 연구가 필요하다는 지적이 나오는 이유가 여기에 있다. 


csy@thevaluenews.co.kr

[저작권 ⓒ 더밸류뉴스. 무단 전재 및 재배포 금지]
관련기사
TAG
0
기사수정
  • 기사등록 2019-07-09 08:49:49
기자프로필
프로필이미지
나도 한마디
※ 로그인 후 의견을 등록하시면, 자신의 의견을 관리하실 수 있습니다. 0/1000
특집더보기
정책공감
모바일 버전 바로가기